Vyberte stránku
 

K neoprávněnému jednání člena statutárního orgánu obchodní korporace

Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 23. 7. 2019, č.j. 27 Cdo 4593/2017-169 vyjasnil otázku týkající se povahy zastoupení právnické osoby členem jejího statutárního orgánu. Dle tohoto rozhodnutí není zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu svou povahou ani zastoupením smluvním či zastoupením zákonným, nýbrž se jedná o zastoupení svého druhu (sui generis), které se z převážné části řídí obecnou úpravou zastoupení zakotvenou v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

Nejvyšší soud se v tomto rozsudku zabýval otázkou povahy zastoupení právnické osoby jejím statutárním orgánem v souvislosti s překročením zástupčího oprávnění. V obecné rovině lze říci, že člen statutárního orgánu je oprávněn právnickou osobu zastupovat ve všech záležitostech, nestanoví-li zákon či společenská smlouva jinak. Dále je nutno uvést, že statutární orgán právnické osoby může být jednočlenný či kolektivní, přičemž v případě kolektivního statutárního orgánu platí, že každý z členů může jednat samostatně, nestanoví-li společenská smlouva, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán a tedy musí jednat společně (tzv. pravidlo čtyř či více očí). Pokud je způsob zastupování právnické osoby zapsán ve veřejném rejstříku, právnická osoba může být zastoupena zásadně pouze tímto způsobem.

Dodatečné schválení právního jednání

V praxi však může nastat situace, kdy člen statutárního orgánu při zastupování právnické osoby překročí své zástupčí oprávnění, a to například tak, že jedná sám v případě, kdy má dle společenské smlouvy jednat společně s ostatními členy statutárního orgánu. Pro tento případ se dle Nejvyššího soudu s ohledem na povahu tohoto zastoupení užijí obecná ustanovení občanského zákoníku týkající se zastoupení, a to konkrétně § 440 o.z., který upravuje problematiku překročení zástupčího oprávnění. Dle tohoto ustanovení zastoupeného zavazuje právní jednání, kterým statutární orgán překročil své zástupčí oprávnění, pouze v případě, že je toto jednání zastoupeným bez zbytečného odkladu dodatečně schváleno. Prakticky dodatečné schválení proběhne tak, že právní jednání schválí ti, kteří byli oprávněni právnickou osobu při daném jednání zastoupit, přičemž dodatečné schválení nemá zákonem stanovenou formu a může tedy proběhnout i konkludentně např. ve formě plnění převzatých závazků.

Dobrá víra třetí osoby

Ustanovení § 440 o.z. dále dopadá na případ, kdy jednání neoprávněného zástupce dodatečně schváleno není a zástupce je z tohoto jednání zavázán sám. Třetí osoba, s níž bylo takto jednáno, se může domáhat, aby neoprávněný zástupce splnil, co bylo ujednáno, případně aby nahradil způsobenou škodu, za předpokladu existence dobré víry u třetí osoby. Právě podmínka přítomnosti dobré víry u třetí osoby v praxi často naplněna nebude, neboť ji vylučuje princip materiální a formální publicity veřejného rejstříku. Jinak řečeno, za situace, kdy má právnická osoba v obchodním rejstříku zapsáno, že právnickou osobu zastupují pouze dva nebo více členů statutárního orgánu společně, je dobrá víra osoby, s níž bylo jednáno, automaticky vyloučena. V takovém případě právní jednání nezavazuje ani zastoupenou právnickou osobu, ani neoprávněného zástupce.