Dne 1. 1. 2021 nabyla účinnosti novela zákona o obchodních korporacích. Rádi bychom Vám tímto poskytli stručné vysvětlení vybraných změn, které by Vás mohly zajímat.
Smlouva o výkonu funkce
Smlouva o výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace se povinně sjednává písemně a musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti. Nově zákon upřesňuje následek neschválení smlouvy tak, že pokud smlouva o výkonu funkce nebude schválena nejvyšším orgánem společnosti, nenabude taková smlouva účinnosti.
Zmocnění konkrétní fyzické osoby pro výkon funkce právnické osoby v jiné právnické osobě
Právnické osoby, které jsou členem volených orgánů jiné právnické osoby, musí dle novely ZOK pro výkon této funkce zmocnit konkrétní fyzickou osobu, která bude při výkonu funkce právnickou osobu zastupovat. V praxi totiž nastávala situace, kdy např. členem představenstva právnické osoby A byla právnická osoba B, kterou dle zákona zastupoval při výkonu této funkce její statutární orgán, kterým však mohla být taktéž právnická osoba. Nastával tak nepřehledný řetězec, z něhož nebylo patrné, kdo právnickou osobu při výkonu funkce zastupuje. Novela stanoví povinnost zapsat zmocněnou fyzickou osobu do obchodního rejstříku do tří měsíců od vzniku funkce právnické osoby. Nesplní-li právnická osoba tuto povinnost v dané lhůtě, funkce této právnické osoby zanikne. U nově zapisovaných právnických osob jakožto členů orgánů jiné právnické osoby nebude bez současného zápisu zmocnění konkrétní fyzické osoby možné tuto funkci zapsat do obchodního rejstříku. Právnickým osobám, které jsou členy volených orgánů kapitálové společnosti nebo družstva (osobních společností se to netýká) tedy doporučujeme nejpozději do 31. 3. 2021 do obchodního rejstříku toto zmocnění zapsat.
Zákaz konkurence u kapitálových společností (s.r.o., a.s.)
Ve společenské smlouvě či stanovách si nově můžete upravit zákaz konkurence odlišně od zákonné úpravy tak, že stanovíte širší rozsah zákazu konkurence i na zákonem nezakázaná jednání nebo naopak okruh konkurenčního jednání, které zákon zakazuje, zúžíte.
Vypuštění funkce statutárního ředitele akciové společnosti s monistickým systémem
Novela výrazně zasahuje do úpravy akciových společností s monistickým systémem, když zcela ruší funkci statutárního ředitele. Dle dosavadní právní úpravy působnost statutárního orgánu akciové společnosti s monistickým systémem vykonával jak statutární ředitel, tak i správní rada, což v praxi vyvolávalo otázky ohledně rozdělení působnosti mezi tyto dva orgány. Nově se tedy funkce statutárního ředitele ruší a působnost statutárního orgánu bude v akciové společnosti s monistickým systémem vykonávat pouze správní rada. Je třeba myslet na to, že je nutné této změně v akciových společnostech s monistickým systémem přizpůsobit i stanovy.
Přítomnost poradce na valné hromadě
Novela přináší právo společníků, resp. akcionářů účastnit se zasedání valné hromady společně s jednou další osobou. Touto osobou může být kdokoliv, ale v praxi se bude nejčastěji jednat o advokáta poskytujícího právní rady nebo finančního poradce. Toto právo se uplatní, pokud jej zakladatelské právní jednání nevyloučí. Je tedy třeba zvážit, zda dané právo společníkům zanecháte nebo zakladatelské právní jednání s ohledem na tuto skutečnost upravíte.
Uchovávání zápisů z jednání nejvyššího orgánu
Novela se dotkne i ustanovení týkajících se právnických osob v občanském zákoníku. Zavádí povinnost právnických osob uchovávat po celou dobu své existence zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami. Pokud nejvyšší orgán rozhoduje o některých záležitostech mimo zasedání v písemné formě, je právnická osoba povinna uchovávat i všechny dokumenty související s takovým rozhodováním.
Doufáme, že byl pro Vás tento přehled přínosný a dovolujeme si Vás současně upozornit, že výčet změn není úplný a jedná se pouze o výběr nejvýznamnějších novinek, v jejichž souvislosti je třeba provést určité úpravy. Pokud potřebujete pomoci s revizí požadovaných dokumentů nebo chcete být podrobněji informováni o tom, zda se Vás mohou dotknout i další změny, které novela přinesla, neváhejte se na nás obrátit a využít našich právních služeb.